Cześć,

Due diligence czasem budzi większy stres niż same negocjacje z inwestorem, i to zrozumiałe. Rzadko kiedy wiadomo z góry, czego dokładnie szuka kancelaria drugiej strony, ani co się stanie, jeśli coś pójdzie nie tak.

Z naszej prawniczej perspektywy due diligence można porównać do przeglądu technicznego przed zakupem: kancelaria inwestora sprawdza, czy Wasza spółka faktycznie jest właścicielem tego, co sprzedaje: kodu, marki, danych i umów. Źle poukładana dokumentacja skutkuje niższą wyceną, zmienionymi warunkami albo wycofaniem się inwestora z transakcji. 

Wbrew pozorom na due diligence da się przygotować, a na dobry początek przygotowaliśmy pięć pro tipów, które wynikają z naszej praktyki przy takich audytach:

1️⃣ Sprawdź datę powstania kodu, a nie samą datę założenia spółki. 

Jeśli zakodowałeś i wypuściłeś MVP, zanim założyłeś spółkę, majątkowe prawa autorskie do tego kodu powstały na Twoją rzecz jako osoby fizycznej, nie na rzecz spółki, nawet jeśli spółka korzysta z niego na co dzień. Napraw to umową przeniesienia praw autorskich: ze wskazaniem konkretnych utworów i pól eksploatacji, koniecznie w formie pisemnej.

2️⃣ Przejrzyj umowy z każdą osobą, która pracowała przy produkcie. 

Freelancer na umowie zlecenia bez klauzuli IP, designer bez umowy o przeniesienie praw, CTO na zwykłym B2B bez odpowiednich zapisów - każdy z tych przypadków to potencjalne ryzyko, które kancelaria inwestora wyłapie w moment. Bez pisemnej klauzuli przeniesienia praw, spółka może nie być właścicielem tego, co sprzedaje.

3️⃣ Zweryfikuj cap table linijka po linijce z KRS. 

Niespójności między uchwałami a wpisami w rejestrze zdarzają się częściej, niż zakładasz, i to jedna z pierwszych rzeczy, które kancelaria inwestora sprawdza w strukturze kapitałowej. 

Warto takie rzeczy wyłapać zawczasu.

4️⃣ Skompletuj protokoły z istotnych decyzji zarządu i wspólników.

Kancelaria inwestora porównuje treść uchwał z tym, co faktycznie działo się w spółce. Brak dokumentacji ważnej decyzji wyjdzie na wierzch przy audycie i odbije się czkawką dokładnie wtedy, gdy najbardziej zależy Ci na tempie.

5️⃣ Uporządkuj RODO i sprawy urzędowe.

Polityka prywatności, umowy powierzenia z dostawcami i rejestr czynności przetwarzania to standard, którego brak rzuca się w oczy od razu. Dorzuć do tego zaświadczenia o braku zaległości wobec ZUS i urzędu skarbowego. Nierozliczone zobowiązania podatkowe to jeden ze skuteczniejszych sposobów na to, żeby inwestor się wycofał z transakcji